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天仁之具

治理與永續

茶之具為茶經中「製茶的工具」的介紹，古人云「工欲善其事，必先利其器」，而天仁茶業的永續發展必須依靠完善的公司治理機制與組織結構，分工合作，各司其職，共同遵守永續方針與政策，帶領天仁茶業朝永續之路邁進。

零貪腐、零違反食品安全法規之事件或是違反產品標示資訊不符相關情事 
 董事會改選、設立「誠信經營暨永續發展委員會」
 疫情期間，經濟績效持續正成長

重大議題 ∣ 公司治理與法遵
管理承諾 保障股東權益、強化董事會職能及發揮功能性委員會功能、尊重利害關係人權益。以透明的財務資訊揭露及有效的內部稽核與風險管理制度，完善公司治理的健全性，確保各利害關係人的利益、回應主管機關的要求。為未來將持續以誠信、健全的公司治理制度與監督機制，使企業永續發展
管理政策 ● 《公司章程》、《公司治理實務守則》、《永續發展實務守則》、《誠信經營守則》、《誠信經營作業程序及行為指南》
● 《董事會績效評估辦法》、《董事會議事規範》、《董事、監察人及經理人道德行為準則》
● 《重大資訊處理作業程序》
● 《防範內線交易管理辦法》
● 《違反「誠信經營」檢舉及申訴管理辦法》、《申請暫停及恢復交易作業程序》
● 各權責單位定期更新中央及地方主管機關頒訂之相關法令規範
溝通機制 ● 法說會
● 天仁官方網站
投入資源 ● 公司治理室 3人
● 總經理室 1人
評核機制 ● 違規事件（貪腐等）、裁罰金額
● 公司治理評鑑排名　●內控制度
● 對於食品、勞工、環保等法規修訂的動態及對本公司之影響評估
評核績效 ● 2022年無任何貪腐事件發生
● 第九屆公司治理評鑑 82.89分，位列 21%至 35%
● 每年度至少 6次利用功能群主管會議及品質暨食品安全管理審查會議進行正式提報討論，並作成決議

2.1治理架構

我們以董事會與功能性委員會組成全方面管理架構，並以專業經理人型態，建構高效率管理模式。

董事會架構 GRI 2-8．2-9．2-10．2-11．2-17．2-24．205-2．405-1
董事會為天仁茶業最高治理單位，負責企業經營方針與專業經理人之選拔，以獨立董事及審計委員會，共同監督董事會的運作。在經營面，天仁已於2001年起已正式走向專業經理人管理制度，由專業經理人負責公司營運與發展。天仁擁有完善的董事成員遴選制度，董事會結構係根據公司經營發展規模、主要股東持股情形，衡酌實務運作需要及未來發展策略配置適當席次，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一，更須評估其專業背景與各項指標。
2022年6月股東會後改選新任董事，任期為2022年06月14日至2025年06月13日。新任董事共九位，包含主席為董事長、一般董事五位（其中四位為法人代表）、獨立董事三位（占比33.33%，皆為男性）。所有董事皆具專業背景以及產業經歷，對於公司重要決策判斷上皆具獨立性。董事整體年齡分布平均配置展現各世代優勢，多元發展；任期跨度大，以期提升本公司經營管理綜效。期待透過新任董事提供其產業創新策略、中階董事發揮穩健的經營管理能力、資深董事貢獻營運經驗傳承方針，各司其職平衡董事會的決策觀點。未來也將努力朝向多元化發展，提升董事會的組織豐富性與智決策、治理的穩健。
2022年每位董事平均進修時數為8.11小時，課程包括「企業氣候治理與TCFD 揭露實務」、「防範內線交易宣導會」、「誠信經營教育訓練課程」、「公司治理講堂-影響力投資與SDGs的實踐」、「循環與低碳創新所創造的真實價值–看懂循環經濟與治理」等，截至2022年底，天仁茶業全體董監事接受公司治理訓練各獲得6學分，董監事參與誠信經營教育訓練比例為100%。透過多樣化的授課內容與課程形式，持續吸收各項趨勢，以其面對將來能更精準地做出決策。更多關於董事、監察人之持股比例、專業能力與年度進修情形，請分別參考天仁茶業2022年度報告及官網。

功能性委員會與稽核室 GRI 2-12．2-19．2-20
董事會為健全監督功能及強化管理機能，結合董事不同的專業背景與經歷，分設出審計委員會、薪資報酬委員會、誠信經營暨永續發展委員會，藉由其專業之分工及獨立超然之立場，先行討論各項議案後，提交董事會報告、討論與決策。以上之議事單位為稽核室，協助董事會及管理階層確實履行其責任。

誠信經營暨永續發展委員會 GRI 2-13．2-18
為落實誠信之企業文化與管理，及有效推動永續經營管理，天仁茶業依循本公司《公司治理實務守則》、《誠信經營作業程序行為指南》、及《永續發展實務守則》中的各項方向與目標， 2022年11月董事會決議設立「誠信經營暨永續發展委員會」，目標以推動誠信經營及永續發展事務規劃與執行之任務編組，並進行有關企業永續經營政策、誠信經營政策與防範方案之制定及監督。期待透過由上而下的統籌、整合及理念佈達，推動本公司誠信及永續發展各項事務。
本委員會成員共四人，本屆成員為三名獨立董事及一名董事組成，並由全體委員推選　謝文詮獨立董事為召集人。每年至少召開二次會議，內容主要是報告與討論誠信經營與永續報告書相關內涵、以及未來須持續精進的項目，並視需要隨時召開會議。
執行相關工作交由專責小組與各功能群主管，總經理為專責小組總負責人。各功能群主管依其職權範圍分工，負責各部門評估、規劃及執行相關永續發展績效指標，並整體的內部與外部溝通與管理。指標績效之執行情形須定期交付予總經理室之外，也應透過各項會議，如各季功能群主管會議、半年度品質暨食品安全管理審查會議，以及每年至少6次的中高階主管會議等，積極與密切得向總經理報告。
若議題經總經理及群主管判斷具重大性，再由總經理或功能群主管提報誠信經營暨永續發展委員會決議後，再提董事會進行報告，徵詢董事會成員意見，取得董事會決策。

外部組織參與 GRI 2-28
天仁茶業創業至今，積極參與能和產業及政府溝通的機會，藉由茶產業之相關公會，與同業交流，提升茶產業之整體價值，並運用適當管道，將建議提供給政府組織，共同為台灣茶產業與茶文化發展而努力。
外部組織參與一覽

類型 非營利組織/政府平台 加入時間 天仁擔任職務
茶業本業及同業 台灣區製茶工業同業公會 1978年 會員
台灣區茶輸出業同業公會 1975年 理事-蔡東鉮經理
台北市茶商業同業公會 1975年 理事-蔡東鉮經理
相關政策及法令 新竹市工業會 1982年 會員
連鎖店同業交流 台灣連鎖暨加盟協會 1991年 理事-林仁宗總經理
跨域合作、強化產業合作行銷 創意生活產業協盟
（經濟部工業局委託中衛發展中心輔導創設）		 2006年 永久會員
(2012年以後)
其他 苗栗縣認證推薦觀光工廠（苗栗縣國際文化觀光局輔導） 2009年 觀光工廠成員之一

2.2公司治理

透明的資訊揭露是企業永續經營之基礎，天仁茶業藉由提升資訊透明度，與利害關係人更有效地溝通，同時避免利害關係人在資訊不對稱的情況下，導致自身利益受損。我們致力於提升公司治理與財務數據的充分揭露，不斷提昇公司治理效能以及增加對外雙向溝通的管道。

董事會治理績效
天仁茶業董事會內部評鑑週期為每年一次，評估涵蓋整年度的績效。依據董事自行及為其他董事填具績效評量，本公司於2023年2月董事會呈報2022年董事績效評量結果如下：

評鑑範圍

評鑑得分率

得分原因

董事會整體績效

 96.99% 2022年新任董事會整體出席率100%，積極參與公司營運、決策品質良好、董事會組成結構多元、依法選任董事並積極進修專業課程

個別董事成員績效

 98.26% 定期掌握公司目標與任務、瞭解董事職責、致力經營溝通管道提升內部經營關係

功能性委員會績效

 100% 善盡內部控制職能、整體營運情況佳、妥善制定公司各項政策與追蹤後續成效
2021年董事會責付經營團隊針對第七屆評鑑結果規劃改善計畫，計畫將進行持續進行至2023年度。2022年第九屆之公司治理評鑑分數為82.89分，在所有上市企業中位列21%至35%。未來我們將繼續依據未得分之項目進行改善，期望次一年度公司治理評鑑分數能大幅提升，以健全公司治理管理機制。

經濟績效 GRI 2-16．201-1
2022年疫情引發全球經濟情勢的變化，加上地緣衝突與氣候變遷等危機的衝擊下，我們在公司治理、食品安全、茶藝復興與數位零售等各方面仍持續穩健發展，營收與獲利都超越2021年，每股盈餘回升至0.57元。
近幾年永續意識抬頭，股東權益不再僅限於報酬最大化，而是重視整體發展與非財務績效的展現。為保障股東、投資人及各利害關係人溝通頻率，天仁官網設立投資人專區、電話專線和電子信箱增加對話管道，公開資訊觀測站也同步揭露中英文重要信息，極力推動資訊國際化和透明化。未來天仁會持續強化公司治理效能、保持股東對話的順暢度，盡力守護股東的權益。2023年希望藉由茶藝復興帶動同仁的熱情，深化數位零售以提供更精準、優質的服務，強化公司治理與食安管理，營造社會的信賴感及持續累積品牌創新能量與實力，期許未來與利害關係人共同開創新一波的成長。完整財務績效請參考2022年度報告。

風險管理 GRI 416-2．417-2
本公司對於風險管理相當重視，將可能遇到之風險事項進行鑑別與評估，各部門也將相關之風險議題納入工作範圍中，並提出預防及因應之政策與辦法。2022年11月由總經理代表經營團隊於董事會進行2022年度風險管理政策與程序報告，並訂定以後將之列入每年一次的定期性報告，本次報告明訂本公司風險管理政策、風險管理組織架構、風險的鑑別、風險管理流程等，以期妥善管控風險因子。未來當有緊急事件發生時，由總經理責令組成機動小組，同時啟動通報機制，針對現況立即做出必要處置。相關風險議題與因應措施請參考2022年度報告。

我們將風險的管控由內部營運延伸至外部供應商管理，2022年透過內部《IA-2022041請購採購及驗收作業稽核》抽核發現一供應商調價報備單未完成簽核程序、且有一進貨單單價錯誤。差額款項已於後續貨款扣回、加強宣導驗收注意事項，經再次抽核正確無誤。詳細稽核制度與年度稽核計劃請見官網。

法規遵循 GRI 2-27．SASB-FB-FR-310a.4
各專責單位皆會訂閱政策有關的電子報或定期追蹤與更新相關法規的變化，以利第一時間掌握法規變動的方向，同時鑑別法規更動對營業之影響。此外，亦積極參加政府舉辦之法規公聽會、宣導會等，以提前研擬企業的因應方案。2022年度無違反食品安全法規之事件或是違反產品標示資訊不符事件發生。

誠信經營 GRI 2-15．2-16．2-23．2-25．2-26．205-1．205-3
天仁茶業基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營之公司治理，及有效推動永續經營管理，依金管會《上市上櫃公司誠信經營守則》及營運所在地相關法令，訂有《公司治理實務守則》、《永續發展實務守則》與《誠信經營作業程序及行為指南》，以此作為天仁茶業誠信經營及永續發展的準則與基石。
天仁定期監督誠信經營的執行，並如實將相關工作項目之目標、執行方式、達成效益定期（至少每年一次）於董事會報告。訂有《董事、監察人及經理人道德行為準則》與《董事會議事規範》，明確訂定相關規則，確保董事能善盡職權，盡可能避免利益衝突之虞。2022年更設立「誠信經營暨永續發展委員會」，確保天仁茶業董事、監察人及經理人行為符合誠信透明的道德標準。今年度無任何涉及貪腐、內線交易、反競爭行為、壟斷市場等不誠信與不道德之行為，相關裁罰與訴訟事件皆為0。本公司將持續恪守誠信的精神，從董事會到內部同仁，從本公司到相關供應商，不斷地加強各方對於法令遵循的落實，以及深化風險評估的實踐。
本公司依據《誠信經營守則》的架構訂定出《違反『誠信經營』檢舉及申訴管理辦法》，其中載明任何單位或個人皆可向本公司檢舉揭發違反誠信經營、道德行為準則等可能損害公司利益之一切行為，其檢舉途徑不限於公開或非公開之形式，例如書信、電子郵件、當面檢舉等都得以成立。接獲檢舉後，以總經理室為受理單位，稽核室為調查單位，成立專案處理小組依照前述管理辦法展開調查處理流程，若檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或誠信經營暨永續發展委員會；相關調查工作均應在不能暴露其檢舉人之姓名、部門、聯絡方式等資訊下進行，專案負責人應儘量不與檢舉人直接接觸，以降低檢舉人曝光之風險；若專案人員違反守密原則等規定或未盡善良管理人義務，公司需視情節輕重進行處分，並且內部人員不得以任何形式阻攔、壓制檢舉事件，並不得採取任何方式打壓或傷害檢舉人。如有上開行為，經確認屬實，將依公司有關規定懲處或移送司法機關，以防止檢舉人遭受外部不當壓力及威脅，進而影響調查工作進行。

薪酬政策 GRI 2-21
天仁茶業給付董事及經理人（含總經理）之各項薪酬政策及標準，依《公司章程》及公司經營績效，並參酌同業通常之水準訂定。總經理之固定薪酬由董事長核定；其他經理人之固定薪酬，由總經理依前述原則核定後，呈董事長核備。而董事長於任期內因處理業務之需要，授權董事會依其對本公司營運之參與程度議定其薪資。詳細薪酬制度也可參考2022年度報告以獲得更多資訊。
綜合上所述本公司董事及經理人各項薪酬級距均合於同業之支付情形。另酬金的部分則在公司年度有獲利的情況下，應提撥不高於2%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。目前董事與高階管理層暫無規劃與永續績效掛勾之績效評核機制。
然而自2019年開始受COVID-19疫情影響，歷經封城、禁止內用等，使得各項營運皆出現壓力之情況，員工薪酬中位數因此呈現些微之負成長，而董事長（個人最高薪酬）也以當責的態度與員工共同度過艱困的經濟環境，期望藉此來保障與穩定員工的工作機會。然而在2020至2022年疫情趨緩、經濟逐漸復甦，天仁也持續將之反應在薪酬上，以感謝同仁們在各個崗位上的積極與付出。近三年來最高薪酬個人為董事長，而個人最高薪酬與所有員工薪酬中位數比為8.29。

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